秘密保持義務

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秘密保持義務


ケースによって取り扱いが違う

秘密保持義務とは、労働者がその職務中あるいは企業において知り得た秘密を他に漏洩してはならない義務のことです。

企業が、在籍している従業員に対して、労働契約の内容として営業上の秘密を保持する義務(守秘義務)を課することは、一般に肯定されています。

判例は、「労働者は労働契約にもとづく付随的義務として、信義則上、使用者の利益をことさらに害するような行為を避けるべき責務を負うが、その一つとして使用者の業務上の秘密を洩らさないという義務を負うものと解される。信義則の支配、従ってこの義務は労働者すべてに共通である。」としています(古河鉱業足尾製作所事件 東京高裁 昭和55.2.18)。

この場合、その「秘密」とは何かが、問題となります。

この点について、秘密とは正当な保護に値する秘密でなければならないとされていて、少なくとも次の要件を満たすことが必要だとされます。

(1) 企業が秘密として管理・取扱をしている
(2) 秘密としての重要性・価値がある
(3) 公然のものとなっていない

また、守秘義務違反を理由とする解雇の効力判断においては、以下の点についてチェックが必要だといえます。

(1) 不正競争防止法に定める営業秘密の漏洩に該当するか否か、就業規則などの守秘義務規定に違反しているか否か
(2) 会社の違法行為や不正行為の正当な告発に該当しないか否か
(3) 機密であることを知りながら漏洩したのか否か
(4) 会社の管理体制に落ち度がなかったか否か
(5) 漏洩した秘密が保護に値する重要なものだったか否か

なお、平成6年、不正競争防止法が改正され、労働者が使用者から取得又は開示された営業秘密を、不正の競業その他の不正の利益を得る目的で、又はその保有者に損害を加える目的で、その営業秘密を使用し、又は開示する行為は、労働関係の継続中および終了後を通じ、営業秘密に関する不正行為と一類型とされました(同法2条1項7号)。

このことにより、使用者は、差止(同法3条1項)、損害賠償(同法4条)等の請求が可能となっています。

なお、不正競争防止法第2条6項は、「秘密として管理されている生産方法、販売方法その他の事業活動に有用な技術上又は営業上の情報であって、公然と知られていないもの」を営業秘密と定義してます。

例えば「顧客リスト」などの場合、そのリストが誰でも閲覧できる状態にあるのか、厳密な管理下に置かれているかによって、秘密かどうかの判断が異なってきます。

関連事項:競業避止


機密保持義務違反として懲戒解雇が認められた判例


三喜産業事件 東京地裁 平成15.11.28

顧客データの持ち出しを部下に依頼し、競合会社の設立を企図した社員の解雇(普通解雇)は有効


古河鉱業事件 東京高裁 平成10.4.22

重要機密とされていた工場再建計画を社内外に漏らしたことなどを理由とする懲戒解雇が肯定された。


中外爐工業事件 大阪地裁 平成13.3.23

退職間近に資料の持ち出しはしない旨誓約しながら、機密情報を含む大量の技術情報を社外に持ち出したプロジェクトマネージャーに対する懲戒解雇が肯定された


東栄精機事件 大阪地裁 平成8.9.11

下請け業者に対する発注、検収、未納品などの情報を管理するコンピュータシステムのデータを無断で自分のフロッピーに複写したり、会社のプログラムを消去した従業員を解雇した事件。

元請の下請けに対する発注の指示などは企業活動を如実に示す資料であること、それにより業績などの推測が可能であること、従業員はこのシステムのデータの何たるかを十分に知っていたことなどから、解雇は権利の濫用に当たらず有効だとされた。


懲戒解雇が認められなかった判例


協業組合ユニカラー事件 鹿児島地裁 平成3.5.31

日曜日に無断で社屋内の机の中を捜索し、総務課長の机の傍から発見した会社の脱税の事実を窺わせるメモをコピーし、税務署などに交付した行為については、「原告らの前記行為は、捜索方法の相当性はさておき、懲戒解雇事由としての秘密漏洩に該当するようなものとは認められない」とされた。


日本ベークライト事件 東京地裁 昭和28.3.18

ヘルメットの制作が秘密であることを末端の従業員に特に告知しておらず、特段の指示がなくても当然に察知すべきであるともいえないとして、秘密漏洩の責任を問えないとした。


秘密保持義務の違反は認められたが、損害が認められないとされた判例


美濃窯業事件 名古屋地裁判決 昭和61.9.29

プラントの主任が台湾出張中に、使用者が台湾での特許権をもつ技術について、無断で技術指導し一定の利益を得ていた。使用者は労働者と機材納入業者を共同被告として損害賠償支払いを求めた。

裁判所は、労働者の秘密漏洩について義務違反を認めたが、結論的には損害が認定できないとして、使用者の請求を棄却した。


損害賠償が認められた判例


千代田生命保険(退任役員守秘義務)事件 東京地裁 平成11.2.15

常務取締役。社外秘を週刊誌記者に漏洩した元役員に対する損害賠償請求が認容されている。認容額は約2億5500万円。


違法行為や不正行為の申告は守秘義務違反に当たらないとした判例

就業規則に規定すれば、どのような秘密の漏洩に対しても守秘義務違反を問えるかというと、そうとは言い切れません。

一般に、会社の違法行為や不正行為を行政機関などに申告する行為には、守秘義務違反を理由とする解雇が認められていないからです。

メリルリンチ・インベストメント・マネージャーズ事件 東京地裁 平成15.9.17

退職したアシスタントが弁護士に相談し、会社側への慰謝料請求を求めた。アシスタントは、会社側の嫌がらせは、その上司の排除が目的だと弁護士に相談したため、弁護士は上司に接触し、主張を裏付けるための証拠提供を求めた。

当該上司は、見込み顧客リストを含む資料を提供したが、会社がそれを察知し、回収を命じた上で、上司に対して退職勧奨を行い、最終的には懲戒解雇の意思表示をした。

裁判所は、上司が秘密保持義務を負うことを前提としつつも、

  • 相手先が弁護士であり、自己の救済を目的とした資料交付であって不当ではない
  • 弁護士から、当人の同意なしに第三者に開示しないという確約書を得ている
  • 会社側は、何らの救済措置をとっていないばかりか、当人の退職を勧奨している

といった状況から、就業規則の秘密保持義務違反は軽微であり、本件懲戒解雇は、解雇権の濫用であるとした。


協同組合ユニカラー事件 鹿児島地裁 平成3.5.31

脱税などを目的とする不正な経理操作をうかがわせるメモを無断で入手し、税務当局などに送ったケース。

メモの入手方法はさておき、守秘義務違反には当たらないとされた。


医療法人毅峰会事件 大阪地裁 平成9.7.14

違法な保険請求について行政に内部告発した病院職員の解雇でも、違法行為を知った職員の内部告発を業務命令によって禁ずることはできないと解されるとされ、カルテやレセプトを提出した行為も提出先が医療保険に係わる部署であり、根拠資料の提出を禁ずれば具体性のある内部告発は不可能となるなどから、申告が不当なものと認められない以上、病院内の情報を不当に外部に漏らしたとはいえないとして、解雇は無効とされた。


社員の守秘義務に指針、対象や期間を限定・経産省

経済産業省は企業が従業員と「営業秘密」の保持契約を結ぶ際には、対象となる秘密を具体的に特定し、守秘期間も限定するよう企業に求めていく方針だ。

11月に改正不正競争防止法が施行されると、退職者による営業秘密の漏洩(ろうえい)が刑事罰の対象になるが、あいまいな契約では法的に営業秘密と認定されにくいうえ、転職先が制約されるなど従業員にも不利益が生じかねないためだ。

9月に公表する企業向けの営業秘密管理の新指針に盛り込む。

(NIKKEI-NET 2005.8.19)


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