取締役の辞任

損害賠償責任が生じることもある

ベンチャーなどの分野で、よく共同での起業が行われています。

しかし、実際に協同で会社を興したにもかかわらず、先行き不安で取締役を退任したいと考えている人がいることも事実です。

取締役は会社と委任契約を締結しています。(会社法第330条)代表取締役も同様です。

民法651条1項によれば、この委任解除はいつでもできることになっています。

円満辞任の場合にはまず問題になりませんが、その辞任が会社に損害を与えた場合、会社から損害賠償請求を受ける可能性があります。

辞任届の提出先

ある会社の取締役あるいは代表取締役が辞任しようと考えたとき、その辞任届は誰に対して提出するかが問題になります。

このため、委任者である会社に対して、辞任届を提出することになります。

実際にも、辞任届の宛名を「○○会社御中」という体裁にしてしまうことも十分あり得るでしょう。

取締役の辞任

判例(東京高裁 昭和59.11.13)によれば、取締役辞任の意思表示は代表取締役に対してすることを要するとされています。

代表取締役は会社を代表して辞任の意思表示を受領する権限があると考えられます。

代表取締役の辞任

代表取締役が辞任する場合には、以下のことを要するとされています。

(1)他に代表取締役がいる場合にはその代表取締役に対してすること

(2)他に代表取締役がいないときには取締役会を招集して取締役会に対してなすこと

(2)のケースでは、取締役会を招集した上で、取締役会という合議体に対して辞任の意思表示を到達させる必要がありますので、その後の紛争が十分予想される場合には、具体的に「○○会社取締役会御中」という宛先にしておくべきでしょう。

会社法第330条 (株式会社と役員等との関係)

株式会社と役員及び会計監査人との関係は、委任に関する規定に従う。

民法第651条 (委任の解除)

委任は、各当事者がいつでもその解除をすることができる。

2 当事者の一方が相手方に不利な時期に委任の解除をしたときは、その当事者の一方は、相手方の損害を賠償しなければならない。ただし、やむを得ない事由があったときは、この限りでない。

会社法第309条 (解任)

役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。

2 前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。

会社法第341条 (役員の選任及び解任の株主総会の決議)

第309条第1項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)をもって行わなければならない。

アイ・ライフ事件 東京地裁 平成15.9.29

原告の監査役就任の登記は形式的・名目的なものといわざるを得ず、原告は退職するまでの間、従業員としての地位を有していたというべきであり、退職金請求は認容。


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